熊錦秋：重大違規即退市應盡快推行

◎熊錦秋（資深經濟研究工作者） 日前，證監會主席肖鋼在參加中國上市公司協會召開的2013年會上發表演講。他表示“下一步證監會將繼續研究改革完善退市制度，重點解決上市公司重大違規如何退市這一難題。”筆者認為，重大違規即退市應該盡快推行。 當前對重大違規行為的責罰是不到位的。按相關規定，對造假上市的，要求發行人依法回購首次公開發行的全部新股，發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份，但卻沒有規定嚴重造假即退市這個明確條款。 無論是主板、中小板還是創業板，交易所都制訂了上市公司在股權分布方面的退市規定，但如果發行人回購對外公開發行股份，使得在外流通的社會公眾股消失，由此可能導致終止上市。上證所規定，若股權分布不具備上市條件將實施退市風險警示；若風險警示之后6個月股權分布仍然不具備上市條件的，則暫停上市；暫停上市后6個月內股權分布仍不具備上市條件的，則終止上市。從中可看出，終止上市的結果只是其中一個可能，因為從退市風險警示到暫停上市、再到終止上市，這其中最起碼有長達一年的漫長時間；在這個流程中，交易所是否允許發行人或大股東采取一些措施，來解決股權分布方面的問題，依然是制度空白。假若造假上市發行人回購所有對外公開發行股份后，仍然允許其通過私募或其他股權轉讓等方式，以類似于非上市公司公眾公司的一些操作手法，將股票盡量分散，或許仍然可以達到股權分布要求，以致死而復生；復活后大股東又可以考慮賣殼，或者減持賣給二級市場其他公眾股東，那么所有的問題又重新回到起點。 正如肖鋼所指出的，“重大違規、違法公司是監管政策不能容忍的，退市帶有懲罰性質。”對嚴重造假上市等重大違規行為，規定發行人回購公開發行的股份、或者發行人控股股東購回已轉讓的原限售股份，這還遠遠不夠，沒有終止上市的殺手锏，違法違規主體還是可從市場中賺到一大筆錢，只有終止上市才是A股市場重大違規者心中最為懼怕的，筆者認為香港市場對洪良國際的處置方式頗有借鑒之處。 筆者認為，重大違規即退市是有依據的。首先，一個編造謊言的公司管理班子不僅之前行為不可信任，現在及將來或許同樣難以值得信托，這樣的公司留在市場只會坑害投資者。其次，上市公司不僅有爭取為股東獲得最大回報的責任，還承擔著一定的社會責任，若上市公司有違反公共利益的行為，同樣應該讓其退市。 A股市場引入重大違規即退市也有一定法規基礎。上證所規定“公司有重大違法行為”則暫停上市，在終止上市條款中包含“本所認定的其他情形”，只需對這些條款稍加拓延或解釋，就可成為“重大違規即退市”條款。 建立重大違規即退市，也需注意保護中小投資者利益，可以規定在退市之前，讓發行人等回購對外發行股份。至于退市程序，不宜拖泥帶水，可以規定發生重大違法違規即停牌、然后責令回購股票、再直接終止上市。筆者認為，最起碼嚴重造假應責令退市，嚴重損害公共利益也應責令退市。