或受阻于借殼新規 匯源通信重組告吹

⊙記者覃秘○編輯邱江

昨日，終止重大資產重組的匯源通信(000586)復牌一字跌停。由于公司僅僅是籌劃收購控股股東旗下資產，其終止重組原因中“由于最新的證券及行業監管政策”表述因此引起投資者的普遍關注。上證報記者采訪獲悉，公司此次重組的失利是由于構成了借殼，標的資產無法達到“等同IPO”的標準。

在公告中，匯源通信稱，雖然公司擬訂了多套具備可行性的重組方案，但由于最新的證券及行業監管政策對本次重大資產重組涉及的標的資產提出了更高要求，經中介機構對本次重大資產重組涉及的資產進行深入調研，相關各方認為本次籌劃的重大資產重組方案與公司既定目標尚有差距，存在較大風險和不確定性，重大資產重組的實施條件尚不成熟。從保護全體股東利益及維護市場穩定出發，經審慎研究，決定終止本次籌劃重大資產重組事項。

據記者了解，最終讓匯源通信主動退卻的原因是由于標的資產的業績達不到IPO標準。今年11月30日，證監會下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確借殼上市條件與ＩＰＯ標準等同。而此前證監會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》時，僅僅提出借殼上市與IPO標準趨同，并明確了相關資產要求。“趨同”與“等同”雖然只是一字之差，但對標的資產的質量卻是劃定了一條紅線。該規定發布之后，已有光華控股(000546)等多家正在進行重大資產重組的公司增加披露了“關于本次重組方案（或“交易標的資產”）是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定”的。

記者同時了解到，匯源通信現大股東明君集團旗下有地產、鍋爐和汽車零部件三大塊業務，最有可能注入上市公司的是地產板塊。之所以構成借殼上市，有其一定的特殊性。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的……上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。

公開資料顯示，2009年4月，明君集團受讓匯源集團持有的上市公司4000萬股股權，成為匯源通信控股股東，當時明君集團還作出了包括注入資產等一系列承諾。然而，時至今日，這些資產注入承諾均未能按照約定履行。為此，2012年年底，四川證監局已對公司下發提示監管函。公司此次資產重組計劃再度失敗，讓匯源通信的前景更加迷茫。

在“借殼重組等同于IPO”的新規發布之后，已有多家公司宣布重組失敗，部分公司雖然沒有明確表明原因，但市場推測與標的資產的質量有關。匯源通信是第一家明確披露標的資產達不到要求的公司，而此前宣布終止重大資產重組的廊坊發展(600149)只是隱約表示受到最新的監管政策及各種因素的綜合影響。