蘭州民百重組二次上會 正視同業競爭命題

⊙記者 李小兵 ○編輯 全澤源

蛇年開市后并購重組委審核的第一單，花落蘭州民百(6.28,0.00,0.00%)。春節過后上班首日，證監會就宣布，將于2月21日召開的2013年第5次并購重組委工作會議，將審核蘭州民百發行股份購買資產議案。

若從1月23日證監會決定受理算起，蘭州民百再次“上會”可謂神速。因為這期間還包括春節長假。去年年底的時候，就有投行對證監會在并購重組審核方面的高效率表示過感慨，如今看來，這種趨勢似仍在延續。

“從公司‘重新申報’到再度上會僅隔這么短的時間，的確少有。”昨日，上海一位保薦人表示，“如果從公司這方面分析的話，也許是因為前次存在的問題并非沒有解決的路徑。”

記者查閱資料發現，在前次上會未獲通過后，有猜測說原因或是資產高溢價收購，對此，投行持有不同看法，他們認為，從公司此前披露的收購預案來看，同業競爭或許影響更大些。“對重組來說，同業競爭是絕對的紅線。”東吳證券(8.85,-0.08,-0.90%)投行上?？偛繕I務董事徐曦稱。

按照蘭州民百披露的預案，此番重組為：蘭州民百欲向控股股東紅樓集團定增1.06億股，購買其旗下的南京環北市場管理服務有限公司100%股權，交易價格為6.27億元，定價為每股5.91元。交易完成后，紅樓集團持有的蘭州民百股份將從22.83%增至45.03%。

然而，若本次交易完成后，蘭州民百和控股股東之間的同業競爭依然存在。根據公司的披露，紅樓集團旗下還擁有定位為大型商業百貨的“上海廣場”；定位于小商品批發與零售市場的“上海福都商廈”；杭州環北市場(包括杭州環北絲綢服裝城和杭州環北小商品城(6.80,-0.12,-1.73%)兩個相鄰的專業市場)以及若干酒店餐飲企業。不過，根據公司披露的資料，“上海廣場”、“上海福都商廈”以及若干酒店餐飲企業，經營情況都不佳，尚不具備注入公司的條件；唯有杭州環北市場不存在因經營不佳而不具備注入上市公司的條件。

如此一來，同業競爭的障礙就將來自杭州環北市場。從披露的情況看，杭州環北市場中的杭州環北絲綢城為紅樓集團的自有物業；而杭州環北小商品城為紅樓集團租賃取得的物業。根據合同約定，紅樓集團如將杭州環北小商品城的租賃經營權整體轉讓給除紅樓集團以外的第三方需取得業主單位的同意。因此，杭州環北小商品城注入蘭州民百存在法律障礙。

“同業競爭的問題是繞不過去的，比IPO都要嚴。”上海一保薦人透露，“雖然公司方面在此前披露的預案中作出了承諾，但可能監管層要求有更詳細、可信的解決方案。”他同時認為，從蘭州民百這個案例看，由于此次收購資產前，紅樓集團就已經是公司控股股東并擁有杭州環北市場這塊資產，因此本次資產重組并沒有新增加資產以構成新的同業競爭，“這雖然可能會成為公司一個可以解釋的方面，但是，仍必須給出一個合理的解決方案。”因此，分析認為，蘭州民百重組要想過關，杭州環北市場是個必須解決的“命題”。