2012-07-10 01:09:07
博云新材此舉不僅可以逃脫分紅，而且順理成章推出定增后，反而還可以從投資者手中拿錢。
每經編輯｜每經記者 許金民
每經記者 許金民
“這公司也太精于算計了。”一位梅姓投資者感慨，他所指的公司正是中小板上市公司博云新材（002297，前收盤價14.76元）。
因為現金分紅水平不符合 《公司章程》相關規定，6月21日，博云新材收到湖南監管局下發的 《行政監管措施決定書》，但公司并未立即披露并說明原因。一周之后，公司便拋出三項合計高達5.4億元的投資計劃。根據相關規定，博云新材此舉不僅可以逃脫分紅，而且順理成章推出定增后，反而還可以從投資者手中拿錢。
對此，昨日博云新材工作人員向《每日經濟新聞》記者否認投資計劃是為了規避分紅的刻意安排，“我保證這之間沒有聯系”。之所以重啟定增，該人士解釋：“主要是因為與霍尼韋爾方面成立合資公司的談判已經結束。”
盡管公司方面否認投資和定增計劃系規避分紅“定制”，但這些計劃能夠達到的“一石二鳥”的效果卻是不爭的事實。
證監會勒令說明分紅事項
博云新材于2009年上市，隨后實施了“10送4.5轉5.5派0.5”的2009年年度分配方案；2010年未分紅，2011年仍決定不分，且未在年報中說明原因。在中國證監會正在狠抓分紅落實情況的關口，6月21日，該公司收到湖南監管局下發的 《行政監管措施決定書》。
《決定書》指出，博云新材僅2009年現金分紅535萬元，2009～2011年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2584.12萬元、2586.89萬元、3636.68萬元。現金分紅水平不符合 《公司章程》“年均現金分紅不少于可分配利潤的10%”或“三年累計現金分紅不少于年均可分配利潤的30%”之規定，且未在2011年年報中詳細說明未分紅的原因。該局決定采取責令公開說明的措施，要求博云新材在接獲決定書后10天內公開作出說明。
6月21日為交易日，博云新材并沒有披露此事；一周之后的6月28日，公司做出了三項投資決定。
第一項即廢除2年前做出的對參股公司長沙鑫航增資1500萬元的決定，將其改為直接收購，交易金額1716萬元；第二項是對今年2月與霍尼韋爾方面簽訂的合資合同進行修訂，將初始投資額9800萬美元提高至1.75億美元，公司與長沙鑫航在合資公司中的占比仍為49%；第三項擬為合資公司前期所需服務或貨物墊付資金1647.6萬元。
投資成不分紅理由
其實，這三項投資對博云新材而言不算迫切。
公司曾在《招股說明書》中承諾要收購長沙鑫航，前提條件是“機輪產品成熟并取得效益”。《每日經濟新聞》記者注意到，截至2011年12月31日，長沙鑫航僅實現銷售收入81萬元，實現凈利潤-110.68萬元。今年1～5月，該公司的銷售收入、凈利潤分別為894.93萬元、-533.66萬元。距離“成熟并取得效益”還有距離。
博云新材與霍尼韋爾方面成立的合資公司，要到2015年才創收，此時提高投資額亦無緊迫性；墊付的資金未來要收回，只是短期行為。
博云新材為何選擇在此時做出投資決定？對此，一位上市公司高管提醒道：“上市公司如有重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項 （募集資金投資項目除外），是可以不進行現金分配的。”
《每日經濟新聞》記者發現，各公司對“重大投資”、“重大現金支出”的定義不一樣。如中際裝備（300308，收盤價19.14元）認為，未來12個月內，“公司對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%且超過5000萬元”以及“累計支出達到或超過總資產的30%”，便屬于重大投資、現金支出，可以不分紅。
博云新材還沒有修訂章程，但上述三項投資金額合計5.7億元，占2011年公司總資產的55%、凈資產的91%。冠以重大投資或重大現金支出，顯然比收購長沙鑫航更具說服力。
巧合的是，也就在三項決定發布的同時，博云新材披露了《分紅情況說明》，以“合資公司的項目建設將全面啟動”、“此項目開發建設需要較大的資金投入”為由，交待2011年不進行利潤分配。
公司否認刻意安排
隱瞞了半個月后，昨日博云新材終于將收到 《行政監管措施決定書》一事和盤托出，但此時他們已決定停牌重啟定增，并準備向投資者伸手要錢。
博云新材曾推出過定向增發方案，推出時間是2010年7月16日。方案顯示，公司將非公開發行不超過3500萬股，發行價格16.05元/股，募集資金用于與霍尼韋爾合資飛機機輪剎車系統項目、長沙鑫航飛機機輪項目以及補充流動資金。公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不認購本次非公開發行的股份。
只不過，該定增方案推出之后便杳無音訊，甚至沒有被提交至股東大會審議。
對此，昨日博云新材工作人員向《每日經濟新聞》記者承認：“那次定增的確沒有履行股東大會審議程序，因為當時還在跟霍尼韋爾方面談判，直到今年2月才有結果。但此時定增方案已經過了有效期，失效了。”
6月21日接獲湖南監管局下發的《行政監管措施決定書》，為何時隔半個月后才披露？
該人士解釋：“6月28日披露《分紅情況說明》，可能有投資者會覺得奇怪，怎么突然發這么一個東西？所以，我們這次進行了補充披露。”她同時否認6月28日公司做出的三項投資決定是刻意安排，即為2011年不分紅、昨日重啟定增找理由，其表示：“我保證這之間沒有聯系。”
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