梅泰諾簽對賭條款 溢價(jià)購買移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 胡玉慧    

每經(jīng)記者 胡玉慧

梅泰諾（300038，收盤價(jià)12.89元）24日發(fā)布公告稱，將使用超募資金6885萬，收購北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司51%股權(quán)。而這筆交易引人注目的地方是，梅泰諾是以接近5倍的溢價(jià)進(jìn)行收購。

梅泰諾在投資者眼中一直是一家“塔商”——以通信塔業(yè)務(wù)起家，而這樣一家公司如今也開始試水移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

5月24日，梅泰諾宣布，收購北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司（以下簡稱鼎元信廣）51%股權(quán)。梅泰諾去年與中國電信應(yīng)用商店運(yùn)營中心簽訂了《應(yīng)用商店運(yùn)營中心終端適配測試系統(tǒng)租賃項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)合同》，在這項(xiàng)業(yè)務(wù)開展中，鼎元信廣向梅泰諾提供了移動(dòng)終端測試的底層硬件和資源調(diào)度平臺(tái)。

從交易價(jià)格看，梅泰諾開出了相當(dāng)優(yōu)厚的條件，計(jì)劃動(dòng)用6885萬元超募資金收購鼎元信廣51%股權(quán)。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，2011年及今年前三個(gè)月，鼎元信廣的收入分別為1396.5萬元和1114.4萬元，凈利潤為716.4萬元和535.6萬元；凈資產(chǎn)分別為1281.4萬元和2316.9萬元。以此計(jì)算，梅泰諾本次收購溢價(jià)率達(dá)到483%。

24日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖向公司了解給出近5倍溢價(jià)的原因，但被告知董秘和證券代表均出差在外。

梅泰諾去年95%的收入來自通信塔和光纖寬帶等傳統(tǒng)通信產(chǎn)品，而手機(jī)適配、遠(yuǎn)程監(jiān)控、共建共享等新業(yè)務(wù)則處于培育期。在此背景下，其以6885萬元超募資金收購鼎元信廣51%股權(quán)，是否顯得過于冒進(jìn)？業(yè)內(nèi)研究員認(rèn)為，在業(yè)績承諾之外公司還準(zhǔn)備了對賭條款。

被收購的鼎元信廣承諾2012年～2014三年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益之后的稅后凈利潤分別為1800萬元、2160萬元、2600萬元，三年累計(jì)為6560萬元；以梅泰諾51%的持股比例計(jì)算，分別相當(dāng)于其2011年凈利潤的33%、40%和48%。

梅泰諾設(shè)定的對賭條款是，若鼎元信廣今年達(dá)到1800萬元的承諾業(yè)績，公司就支付2065.5萬元的尾款；在首年業(yè)績達(dá)標(biāo)的基礎(chǔ)上，三年累計(jì)凈利潤若未能達(dá)到6560萬元承諾數(shù)，鼎元信廣需向梅泰諾進(jìn)行補(bǔ)償。這里面又劃下另一條業(yè)績考核線，若實(shí)際三年累計(jì)凈利潤在5248萬元以上，鼎元信廣將以本次6885萬元的交易價(jià)格乘以未完成比例進(jìn)行補(bǔ)償；若低于5248萬元，則需要以本次收購價(jià)格的1.3倍啟動(dòng)回購。

而若首年業(yè)績就達(dá)標(biāo)，完成了三年累計(jì)凈利潤，梅泰諾將在2014年支付尾款。但是若累計(jì)凈利潤亦未完成承諾業(yè)績，5248萬元之上梅泰諾依舊會(huì)支付尾款，但鼎元信廣同樣需要以為完成比例進(jìn)行補(bǔ)償；若低于5248萬元，依然是鼎元信廣以梅泰諾前兩期已支付款項(xiàng)的1.3倍，回購售出股份。