擬2倍溢價購股東虧損資產*ST金果沖擊恢復上市遭質疑

每經編輯 每經記者 張冬晴    

每經記者 張冬晴

對于*ST金果（000722）來說，2011年的年報比往年來得更早一些。在暫停上市長達一年半之后，公司2011年度終于成功實現扭虧并向深交所提出了恢復上市的申請。

值得注意的是，繼2010年底獲準向控股股東湖南發展集團定增收購株洲航電資產、向水力發電和房地產投資等業務轉型之后，*ST金果在披露2011年年報的同時，還拋出了再向湖南發展集團以8.23元/股的價格定增購買其持有的九華城投100%股權的資產重組預案。需要注意的是，2011年1～10月，九華城投凈利潤為-22萬元。

不少業內人士認為，*ST金果上述資產重組預案不過是 “拼湊”資產沖擊恢復上市，擬注入的九華城投高達221.24%的增值率更是難以讓人理解。

擬再定增購買關聯資產

2010年11月26日，證監會核準*ST金果以8.58元/股的價格向湖南發展集團定增收購株洲航電資產；如今，在2011年年報出爐的同時，公司又拋出了一項新的資產重組計劃。

根據預案，*ST金果計劃以不低于8.23元/股發行7798萬股左右，向湖南發展集團購買其持有的九華城投100%的股權。由于上述交易事項為同一控制下的企業合并行為，構成關聯交易。

公司表示，湖南發展集團擬通過本次交易進一步整合兩型試驗區內的城市綜合開發運營資產，服務湖南省“四化兩型”建設，增加上市公司抵御風險能力和持續盈利能力，維護廣大投資者的利益。

實際上，早在2008年，平頂山中加礦業就曾謀劃借殼*ST金果上市，但在2009年11月26日，重組各方共同簽署《關于解除<重組協議>的協議》宣告終止這一重組計劃。

隨后，*ST金果立即啟動了定增購買株洲航電樞紐經營性資產、剝離虧損性資產等新的重組計劃，并于2010年11月份獲得證監會核準。重組完成后，公司主營業務也隨之發生變更，公司原有CRT研發制造等業務被整體剝離，經營范圍變更為水力發電、房地產投資等。

虧損資產高溢價遭質疑

與此前注入的經營性資產株洲航電樞紐水力發電不同，目前擬注入*ST金果的湖南九華城投遭到不少投資者的強烈質疑。

據預案披露，2011年9月份，湖南發展集團以400萬元等額現金受讓5個月前剛成立的九華置業100%股權，并以19600萬元現金對其進行增資，公司名稱變更為九華城投，注冊資本變更為20000萬元。

截至2011年10月31日，九華城投無房屋建筑物、土地使用權、商標、專利、專有技術；無主要生產經營用機器設備，資產總額19977.99萬元，主要是預付款項及貨幣資金，具體為支付湘潭九華示范區財政局前期整理開發資金15000萬元及貨幣資金4912.07萬元。

從經營情況看，2011年1～10月，九華城投累計實現營收為0元，實現凈利潤-22萬；就是這樣一家業績虧損、截至2011年10月31日賬面凈資產19977.29萬元的公司，卻按照收益法預估值64175.69萬元，增值率高達221.24%。

值得注意的是，九華城投現有業務主要體現為 《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之補充協議》、《湘江風光帶項目協議》、《湘江風光帶項目協議之補充協議》，合同能否完全執行直接關系企業價值。

即使上述項目順利推進，預計最多4年內即可完成；同時九華城投與九華管委會簽署的《九華城市運營框架協議》目前僅為意向性協議，尚需通過公開招標的程序才能對協議其他區域開展土地整理開發業務。因此，九華城投在4年之后的業務發展情況及收入來源目前仍存在不確定性。