開山壓縮機過會成功4個月未上市 董事長稱不想上市

　　3月29日,浙江開山壓縮機股份有限公司(以下簡稱:開山壓縮機)的IPO首發申請已獲證監會發審委審核并通過。然而,距今四個月卻遲遲未見上市。

　　想不到,一波未平,一波再起!

　　7月25日,開山壓縮機母公司開山控股集團股份有限公司(以下簡稱:開山控股)創建人之一,曾任開山控股董事、現任監事的鄭儀光向《證券日報》舉報,稱開山控股董事長曹克堅個人的道德操守或存問題,經常因一股獨大無視中小股東權益,整個公司怨聲載道。

　　鄭儀光還透露,14位開山控股股東已聯名對開山控股及開山壓縮機董事長曹克堅向多個證券監管機構舉報,并已將相關材料提交給律師。

　　對此,《證券日報》記者調查后發現,開山壓縮機招股說明書存在信披違規現象:隱瞞關聯銷售客戶、嚴重污染環境等問題。令人驚訝的是,開山控股及開山壓縮機董事長曹克堅卻揚言,“我現在不想上市了”!

　　開山控股凈資產10年增8倍

　　1元面值10年后2元強收購？

　　舉報人鄭儀光稱,他是開山控股原始的創建人之一,歷任董事會的董事,2009年改選時出任監事會監事。

　　鄭儀光舉報稱,開山控股董事長曹克堅個人的道德操守或存問題,經常因一股獨大,以要挾手段,無視中小股東的權益,整個公司怨聲載道。

　　鄭儀光在舉報材料中稱,開山控股前身是衢州市鑿巖附機廠(經查證為開山控股前身開山股份的前身),曹克堅依靠鑿巖附機廠成立恒堅壓力容器廠,作為該廠的壓力容器分廠,之后曹克堅廉價收購了母公司的國有股股權。

　　但在開山壓縮機招股說明書顯示,1998年7月31日,衢州市計經委轉讓給恒堅壓力容器的國有股權獲衢州市國資委批準,開山股份國家股1800萬股,每股凈資產1.18元,國有股權益2128.8萬元,一次性優惠10%、直接沖減基準價212.88萬元后,實際成交價1915.92萬元。而此時曹克堅為恒堅壓力容器大股東。

　　由此,恒堅壓力容器收購鑿巖附機廠1800萬股按凈資產價值收購,沒有提到有專業機構估值,還“優惠10%”。

　　鄭儀光的舉報材料還提到,收購前,為達目的,曹克堅對股東們是好話連篇,對企業職工大肆許愿;收購成功后,為了達到個人利益最大化,他“不惜以威脅、利誘手段,逼使其他股東揮淚退出”,例如,為了獨占開山控股的利益,曹克堅以不予安排工作相要挾,迫使職工以低價出讓原始股份。

　　對待銷售領域的股東以低價要求股東出讓股份退出公司,否則取消股東定點經銷權,還一再揚言要將股東的股份變為一張廢紙,永遠無法分紅到手。事實上開山控股也確實是連續幾年沒有分紅。

　　鄭儀光認為,開山控股改制發展約10年以來(1998-2008),凈資產從四千七百萬發展到2008年近四億元,增加了八倍。這是公開宣布的發展成果。但是,曹克堅卻將十年前1元的股份在十年后僅僅以2元強行收購,這是令眾股東絕對不能接受和十分憤慨的主要原因。

　　在14名聯名投訴的股東名單中,還包含開山控股的一名董事洪常青。

　　7月26日,洪常青表示,自己雖然是開山控股的董事,但卻多次沒有參加董事會和股東大會,因為“去了沒用”。

　　對于“將十年前1元的股份在十年后僅僅以2元強行購買”,開山控股多名股東表示,以前存在過這樣的事情,“有人受脅迫后以2元價格賣了,也有人沒有賣”。

　　另外,鄭儀光提到開山壓縮機的銷售時說,業績不可能有那么高,比阿特拉斯等同行業國際大品牌在中國的銷售業績高幾十個百分點,“明顯是一套銷售人馬、一個產品、幾個牌子再轉換交易,沒有相對的獨立性”。

　　據媒體報道,2008-2010年開山壓縮機子公司開山凱文螺桿營業收入利潤率為47.63%、47.69%、45.16%,而阿特拉斯營業收入利潤率分別僅為6.48%、0.42%、4.2%。

　　非關聯客戶實關聯？

　　此前,就有投資者向證券日報反映,開山壓縮機招股說明書中,或存在隱瞞關聯客戶的情況。

　　而招股說明書中,對2009年、2010年分別是開山壓縮機的第3、2大銷售客戶的衢州愷撒機械設備有限公司(以下簡稱:衢州愷撒),有這樣的描述:“經核查,保薦人(即中信證券(600030))及申報會計師認為,報告期內發行人與衢州愷撒、青島開山貿易有限公司(以下簡稱:青島開山)除正常貨款外,無其他資金往來情況。衢州愷撒、青島開山與發行人、發行人大股東、實際控制人不存在關聯關系。”

　　那么,“不存在關聯關系的衢州愷撒”真的無關聯嗎？

　　有知情人士向證券日報揭秘,衢州愷撒法定代表人為廖婷婷,而實際的控制人是徐健英,廖婷婷是其外孫女,只是給徐健英打工的。徐健英原來是開山控股廣東區域的銷售員,后來出來自己成立衢州愷撒,全部銷售開山控股的產品,并先后在多個城市成立營業部。

　　該知情人士還表示,雖然徐健英和曹克堅沒有任何親戚關系,但是“曹克堅說什么徐健英就會做什么”。

　　另有媒體報道,衢州愷撒公開的稅務登記證顯示的納稅人名稱是開山控股。

　　7月25日，徐建英的電話始終無人接聽。

　　有意思的是，開山壓縮機招股說明書顯示，開山控股也存在注冊商標“KAISER愷撒”。

　　另外，招股說明書還提到另外一個非關聯客戶青島開山貿易有限公司，在撥通其法定代表人褚慶功電話后，一聽到有人想了解開山控股的相關情況時，褚慶功則直接掛斷電話。

　　知名金融律師、北京楊兆全律師事務所主任律師楊兆全對此表示，根據證券法和上市公司信息披露管理辦法的規定，信息披露必須準確、完整、及時且無誤導性，開山壓縮機招股說明書的信息披露存在不準確及誤導性的重大違規嫌疑。

　　楊兆全律師表示，衢州凱撒與開山存在著極為密切的關系。從法律角度二者的關系有兩種可能，一是衢州凱撒受到開山的直接控制，在經營策略、運營目標等方面，執行開山的指令，這種情況下，二者是關聯關系。第二種情況，是衢州凱撒利用與開山高管的個人關系，借用開山的資源和設施，為衢州凱撒營利。這種情況下，二者不是關聯關系，但存在侵犯上市公司利益的侵權行為。

　　環境污染嚴重？

　　開山壓縮機招股說明書上顯示，“根據衢州市環保局于2011年1月出具的證明文件，開山壓縮機、開山凱文螺桿、開山壓力容器和開山鑄造近三年以來沒有收到任何環保投訴，也未因環保方面的原因受到環境保護部門的任何行政處罰”。

　　然而，真的沒有人投訴、沒受到環保部門的處罰嗎？

　　根據2011年3月23日網上的舉報材料顯示，開山集團近年來對周邊環境所造成的污染，已嚴重影響到附近村民正常生活起居，特別是引起上妙村人的公憤。

　　其實，早在2009年，開山缸套、開山鑄造即遭上妙村村民舉報并被衢州市環保局責令整改。

　　根據衢州市信訪局編號X20090000247的公開案例顯示，2009年8月25日，衢州市環保局對上妙村村民的舉報回復：“經我局執法人員現場踏勘，開山公司鑄造車間沖天爐產生煙塵污染問題確實存在，尤其在點爐時煙塵特別大，上妙村村民反映的情況基本屬實。在我局督促下該企業采取一定的防治措施，防止廢氣排放”、“鑒于以上情況，環境執法人員責令企業加強日常環境管理，在中頻爐安裝調試這個階段，確保廢氣穩定達標排放。”

　　上述提到的開山鑄造即為此次擬上市的開山壓縮機的子公司開山凱文螺桿的全資子公司。

　　對此，楊兆全律師認為，在存在污染舉報的情況下，開山壓縮機招股說明書披露沒有污染舉報，則是涉嫌造假上市的行為，也是違反了證券法規規定的準確和無誤導性要求。

　　現在不想上市？

　　3月29日開山壓縮機獲證監會發審委審核通過，然而至今四個月遲遲沒有上市，與之同一天過會的另外三家公司卻先后在5月底之前就上市成功。

　　就未上市情況，證券日報記者撥通了開山壓縮機董事長曹克堅的電話。

　　對于鄭儀光等人的舉報，曹克堅沒有正面回應。

　　曹克堅稱，“我可以不上市，而且我告訴你我也不想上市”，“我四年前想上市，現在我有這4-5個億的利潤我上什么市啊”。