2011-07-14 01:19:55
上海新望聞達律師事務所合伙人、著名證券律師宋一欣則認為，既然重組方提出未來12個月內擬對上市公司實施資產重組的計劃，就必須嚴格履行，這是典型的違約行為。
每經記者 張冬晴
最近，豪賭ST傳媒（000504，收盤價10.44元）停牌重組的一些投資者難免有些失落——去年7月6日，公司新控股股東湖南信托曾表示：“未來12個月內湖南國投擬對上市公司實施資產重組”。由于這一承諾已經過期，ST傳媒大股東此前的表態成了一紙空文！
對此，該公司一位證券部工作人員向 《每日經濟新聞》記者解釋道，“未來12個月內擬對上市公司實施資產重組只是計劃，而不是承諾，不具有任何法律效力。”
但上海新望聞達律師事務所合伙人、著名證券律師宋一欣則認為，既然重組方提出未來12個月內擬對上市公司實施資產重組的計劃，就必須嚴格履行，這是典型的違約行為。
重組承諾成“空頭支票”
眾所周知，在“買殼”時，不少重組股的“新東家”都會作出各種資產置換或資產注入等相關承諾，去年7月初湖南信托6.38億元受讓ST傳媒控股權時也不例外。
公開信息顯示，2010年7月6日，ST傳媒原控股股東工業和信息化部計算機與微電子發展研究中心（以下簡稱工信微電）與湖南國投委托持股方湖南信托簽署股份轉讓協議。
協議約定，工信微電將持有的賽迪傳媒7970.17萬股股份以人民幣6.38億元轉讓給湖南信托，湖南信托作為受托持股人成為ST傳媒控股股東。
值得注意的是，就在2010年7月6日簽署的 《詳式權益變動報告書》中，公司表示，“為提高上市公司資產的盈利能力，湖南國投成為上市公司控股股東之后，將加快研究資產重組方案，努力實現上市公司的扭虧目標，轉變現有不利的經營局面。”
除此之外，公司還表示：“未來12個月內湖南國投擬對上市公司實施資產重組，將公司收益低、負擔重的不良資產置換出上市公司，具體重組事宜將在權益變動完成后，會同上市公司進行詳細認真分析，同時按照上市公司信息披露的相關規則嚴格履行披露義務。”
然而，12個月的承諾期限已過，湖南國投方面卻遲遲沒有任何實際動作，曾經信誓旦旦的承諾已經變成了一張“空頭支票”。
公司：只是計劃律師：必須履行
就在不少投資者紛紛質疑重組承諾已經變成了“空頭支票”時，ST傳媒證券部一位自稱是董秘助理的工作人員再三向《每日經濟新聞》記者強調，“未來12個月內湖南國投擬對上市公司進行重組。只是說‘擬’，它只是說一個重組計劃，而并不是一個承諾。沒有說一定會重組，不具備法律效力。”
同時，他還表示，湖南國投一直沒什么動靜，我們只是也在關注這個事情，你可以關注我們公司的公告。
但是，宋一欣律師則認為，ST傳媒12個月后仍未啟動重組，盡管不屬于重大違規，但屬于違約。他還表示，《詳式權益變動報告書》中提出的計劃具備法律效力，必須嚴格履行。
對此，北京一位不愿透露姓名的律師也向《每日經濟新聞》記者表示，這樣的案例非常多，屬于一種違規行為。
不過，上述律師也表示，其實此類公司可以找出很多充分的理由來掩飾，隨便找個理由停牌，然后就可以說重組失敗。因為不能說是承諾重組就一定會成功，畢竟還有很多不可控的因素在里面。
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