控制權爭奪愈演愈烈 ST方源股改承諾誰兌現？

每經記者  馬宇飛

        從強行改選董事會、到21日曝出公司印章賬冊之爭直至申請立案，ST方源（600656，收盤價5.75元）的控制權之爭日趨白熱化。公司原實際控制人麥校勛一方與擬重組方余蒂妮分別控制的兩個董事會各執一詞、矛盾重重。而由此造成的直接后果便是上市公司治理混亂不堪。據一位ST方源內部人士表示，公司生產經營停頓已長達一年多，流動資金完全枯竭，處于癱瘓狀態。

        更嚴重的是，由于ST方源今年的業績難以達到股改時設定的標準，公司實際控制人以現金補齊的股改承諾幾乎勢在必行；但從目前來看，爭斗雙方互不相讓，誰是ST方源的合法實際控制人至今仍是個謎，當初“現金補償”的股改承諾存在著無法完成的重大風險。

合作不成引發控制權爭奪

        21日，麥校勛控制下的ST方源新董事會發布公告稱，因前董事余蒂妮扣壓公司印章、隱匿賬冊等行為，公司已于12月14日向東莞市公安機關申請立案偵查；同時，上述情況導致公司核算2009年度業績虧損額和按期出具年度審計報告存在重大不確定性。

        實際上，麥校勛與余蒂妮原本是合作關系。資料顯示，今年6月份，麥校勛與余蒂妮簽署  《不可撤銷的授權書》，約定由余蒂妮入主ST方源的控股股東東莞市勛達投資管理有限公司（以下簡稱勛達投資），并代替麥校勛完成對上市公司的重組。6月19日，勛達投資法定代表人變更為余蒂妮；隨后余蒂妮又完成對ST方源董事會（以下簡稱原董事會）的控制，安排己方人士進入。

        不過，雙方的合作關系并未維持太久便宣告破裂。麥校勛一方稱鑒于余蒂妮嚴重違反協議約定，今年9月11日已發布聲明解除有關授權。隨即，勛達投資于今年12月2日自行召開股東大會，將麥校勛的股肱力量選入新的董事會，原董事會成員余蒂妮等人則遭罷免。

        而余蒂妮方面始終質疑此次股東大會的合法性，并稱公司原董事會才是合法有效的董事會，雙方對ST方源控制權的爭奪因此逐漸升級。

高管提請盡快解決爭議

        對于麥校勛方面關于余蒂妮扣壓印章和隱匿賬冊的說法，在《每日經濟新聞》獲得的一份相關問題說明函中，ST方源的多名高管均表示，上市公司的印章和財務賬冊等資料均由公司指定專人保管，對核算公司今年度業績和按期出具年度審計報告不構成障礙。

        公司高管認為，目前他們無法判斷公司新舊董事會的合法性及有效性，在法院就上述案件做出裁決或公司按程序明確合法、有效的董事會之前，公司高管擬按相關規定履行職責。而根據公司治理相關規定，上市公司股東大會、董事會、監事會、管理層各有權限、各司其職，公司日常管理（包括對上述印章、賬冊及檔案的保管）均應該由公司管理層負責。

        因此，上述公司高管發布共同聲明表示，在目前公司董事會出現嚴重問題的情況下，將繼續按照公司章程及有關規章制度履行職責，包括對上述印章、賬冊及檔案的保管。

        同時，對于上市公司的治理亂象，高管們提請爭奪雙方盡快解決爭議，明確合法董事會，完善公司治理結構，以維護全體投資者的利益。

禍及股改承諾

        值得注意的是，ST方源實際控制權的難以定論還影響到了上市公司股改業績承諾的實施。

        資料顯示，2007年，麥校勛及一致行動人許志榕以注入持有的東莞市方達環宇環保科技有限公司（以下簡稱方達環宇）股權作為重組和支付股改對價的方案，將ST方源攬入旗下。同時，在ST方源股改時，麥校勛和許志榕承諾，上市公司于2008年、2009兩年凈利潤合計不低于1億元，如無法達標將以現金補齊。

        然而作為重組注入的“優質資產”，方達環宇并未給投資者帶來預期的業績。除在2008年實現凈利4609.31萬元，ST方源今年前三季度虧損2.07億元且陷入癱瘓狀況，股改業績承諾的目標幾乎不可能完成。按此情形計算，麥校勛和許志榕可能需要補足2.5億元左右的現金。

        但是，在目前控制權的歸屬存在爭議的背景下，股改業績承諾的實施存在無法實現的重大風險。代表麥校勛一方的ST方源現任董事長兼董秘胡巍表示，由于無法拿到公章及財務賬冊，公司今年業績無法核算，“即使大股東想注入現金也可能無法成行。”

        不過，有分析人士認為，即使麥校勛方面最終控制ST方源，但其通過勛達投資持有的全部上市公司股權、以及旗下大部分資產均已因債務問題被法院凍結，能否再掏出2.5億元的現金還是個問題。

        而另一方面，作為擬重組方，余蒂妮方面之前也承諾稱，如果最終完成對ST方源的重組，其愿意以現金完成原大股東所作出的業績承諾；但如果最終無法控制上市公司，此項承諾自然是一紙空文。

        “目前雙方都無法完全控制上市公司，因此誰也不肯為他人做嫁衣”。深圳一位私募人士在分析ST方源的困境后表示，如果在披露2009年年報之前，ST方源的實際控制權歸屬問題仍得不到解決，爭奪雙方可能誰都不愿承擔兌現股改業績承諾的責任，ST方源或將成為A股市場中首個無法完成股改承諾的上市公司。

        “這對于目前依靠這一概念而苦苦支撐的ST方源絕對是一個重磅利空，而且此舉可能導致監管層對上市公司進行重罰，最終利益受損害的還是上市公司以及廣大的中小投資者。”上述私募人士警示稱。



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